从公司结构看“谁会被一起告”的法律现实。
在工程纠纷中，当事人常会遇到这样的问题：合同是跟工程公司签的，但对方却同时把公司董事或负责人一并列为被告。对被告方而言，最直观的反应是：“工程是公司在做，为什么要告到我个人？”
然而，在新南威尔士州（NSW）的工程实務中，公司与董事责任的界限，并不是“永远分得这么清楚”。多数情况下，董事确实享有公司法人地位所带来的保护，但在特定情况下，个人董事仍可能被追究责任。
一、基本原则：公司是公司，董事是董事
在法律上，公司具有独立法人地位。只要工程是以公司名义承揽、签约与施工，原则上：
- 合同责任由公司承担
- 工程款、违约金与赔偿请求指向公司
- 董事不会因“身份”而自动负责
这正是设立公司的核心目的之一：将商业风险与个人资产隔离。
二、为什么董事还是常被一起告？
尽管有法人隔离，实務上原告仍常将董事列为被告，原因通常包括：
- 公司资产不足或已停止运营
- 怀疑公司只是“空壳”
- 认为董事实际主导或操控工程决策
- 试图增加谈判与和解压力
是否真的能追究董事责任，仍须回到法律要件，而不是原告“想不想告”。
三、哪些情况下，董事可能要负个人责任？
在工程案件中，董事并非完全免疫。以下情况，特别容易突破公司保护：
1. 董事亲自涉嫌侵权行为
若董事本人直接参与或指示导致他人受损的行为，例如：
- 亲自指示不安全施工方式
- 明知风险仍要求继续施工
- 直接对第三人作出不实陈述
这类行为可能构成个人侵权责任，而不只是公司的责任。
2. 不当或误导性陈述
若董事以个人身份，或超越公司角色，对业主或第三人作出关键承诺或保证，并导致他人依赖而受损，可能面临个人责任风险。
3. 绕过公司、实质控制工程
若公司仅是形式存在，而实际上：
- 董事完全控制资金与决策
- 公司无实质独立运作
- 公司被用作规避责任的工具
法院可能会检视是否有必要“揭开公司面纱”。
四、什么情况下，董事通常不会被追责？
相对地，若董事只是正常履行其管理职责，且工程行为均透过公司进行，法院通常会尊重公司法人地位。
较不易成立个人责任的情况包括：
- 仅以董事身份签署公司文件
- 未亲自参与具体施工决策
- 未对外作出个人承诺或保证
- 公司具有正常资本与运营结构
在这些情况下，将董事列为被告，往往只是策略性做法。
五、董事个人责任与 insolvent trading 的区别
需要注意的是，工程纠纷中的董事责任，与公司法下的 insolvent trading（破产交易）属于不同法律问题。
- 工程案件关注的是侵权或个人行为
- Insolvent trading 则涉及公司在无力偿债时继续经营
两者的法律基础、举证要件与后果并不相同，不能混为一谈。
六、实務上董事最常犯的风险行为
在工程实務中，以下行为特别容易让董事暴露于个人责任风险：
- 以个人名义作出工程承诺
- 模糊公司与个人身份界线
- 直接对工程现场作出高风险指示
- 未确保公司有适当保险与合规制度
这些行为，往往让原本可被公司吸收的风险，转为个人承担。
七、结语：公司保护不是免责，而是有条件的
公司结构确实为董事提供了重要的法律保护，但这层保护并非无条件。当董事的行为已超越正常管理范围，或直接造成他人损害时，法院并不会因“董事身份”而自动免责。
对工程公司董事而言，真正的风险管理，不只是设立公司，而是清楚区分公司行为与个人行为的界线。
正面临工程诉讼、被一并列为被告或担心个人责任风险的董事与负责人，常常卡在“公司能不能挡住我”的不确定状态中。
Jenny Xu 律師团队可协助您分析董事是否可能被追究个人责任、检视工程行为是否已跨越公司保护界线，并在诉讼初期协助制定防御策略，避免公司纠纷演变为个人资产风险。
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