亲友在开设公司时，时常请「信得过的人」协助登记为公司董事或股东，实际经营则由他人全权处理。这类挂名董事、「人头公司」的安排，虽看似方便，实则暗藏极大法律风险。一旦公司涉及违法行为、清算，或是被监管机构调查，无论你是否实际参与管理，法律责任都可能落在你身上。
实例：实质控制人遭 ASIC 查处
2024 年，澳洲证券与投资委员会（ASIC）调查数起商业清算案，发现公司名义董事并无实际管理权限，而真正的实质控制人则以私人账户调度资金，最终导致公司无力偿债。
其中一案中，虽然挂名董事声称自己「只是帮忙登记名字」「从未管账」，但 ASIC 认为其作为公司法定代表人，未能履行基本义务，包括确保公司遵守税务与财务申报、资产管理等规定。结果，该名董事与实际控制人均面临罚款与禁任处分。
法律重点一：名义董事仍负全责
根据《公司法》（Corporations Act 2001 (Cth)）：
- 董事必须善尽忠诚义务与谨慎义务：即使你未实际参与经营，只要名字在 ASIC 注册上是董事，就必须对公司决策与合规负责。
- 董事须确保公司遵守财务与账册义务：例如准时报税、保存财务记录、避免无偿交易与资产转移。
- 若公司清算或无法偿债时仍继续经营，董事可能违反无偿债经营责任：除非能证明已尽合理努力避免该情况，否则恐遭民事或刑事处分。
换言之，若你是挂名董事，即使未实际管理公司，也不能主张「我只是帮忙挂名」就能免除法律责任。
法律重点二：实质控制人也逃不了责任
澳洲法律近年来趋于实质审查，不只看名义登记，也会追查谁真正控制公司资金与决策。
- 根据《公司法》与《洗钱防制法》，若发现有人透过人头公司掩饰资产或实际控制权，该人仍可被视为“阴影董事”（shadow director）或“事实董事”（de facto director），承担等同董事的法律责任。
- 这类实质控制人若指示挂名董事进行违法交易，例如资产转移、虚报发票、账册造假，将同样面临 civil penalty、刑事起诉甚至资产冻结。
常见误区与风险场景
| 误区 | 风险说明 |
| 我只是挂名，不知道发生什么事 | 仍须对公司所有法定义务负责，包括缴税与合法经营 |
| 账都对方在管，出问题他负责 | ASIC 认定董事无法卸责，会共同追究所有涉案董事 |
| 资金是我在管，公司名字不是我 | 若你实际控制公司决策，将被视为实质董事，一样需负责任 |
| 公司倒了没关系，反正我不是老板 | 公司破产后，清算人或债权人仍可追讨董事个人资产或申请禁任令 |
如何降低法律风险？
若您正在或曾经担任挂名董事，或以关系人名义成立公司，请务必注意：
- 了解自己在 ASIC 登记中的身份与角色，不可轻忽形式上的“董事”职称。
- 主动审阅公司财务与交易记录，必要时要求取得报表与银行对账单。
- 如非实际经营者，应尽快退出董事职务并向 ASIC 正式更改登记。
- 避免参与非法避税、转资、虚报贷款等可疑操作，即使未亲自执行，只要被认定知情仍可能违法。
- 公司如面临税务问题或清算调查，应立即寻求律师协助进行应对与辩护。
面临调查或指控？及早咨询专业协助
若您因曾担任挂名董事或涉入实质控制争议而遭调查、收到 ASIC 通知，或被要求出席听证，请勿自行应对或解释。
及早联系熟悉公司法与白领犯罪的律师团队，才能保障自身权益、减少法律责任与个人资产风险。
Jenny Xu律师团队拥有应对 ASIC 调查与董事责任争议的丰富经验，能为您分析风险、拟定最适合的策略，全力协助您争取最佳结果。
免责声明：本文内容仅供一般资讯参考，并非法律意见。由于法律可能随时变动，建议您在采取任何行动之前，先咨询合格法律专业人士。
